2024年7月1日,国务院总理李强签署了国务院令,正式公布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》(以下简称《规定》),自公布之日起施行。
《规定》共13条,旨在加强公司注册资本登记管理,规范股东依法履行出资义务,维护市场交易安全,优化营商环境。
以下是主要内容解读:
《规定》明确了在2024年6月30日前登记设立的公司,有限责任公司剩余认缴出资期限应在2027年6月30日前调整至5年内并记载于公司章程。股东需在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。对于股份有限公司的发起人,需在2027年6月30日前全额缴纳认购的股份款。
对于涉及国家利益或重大公共利益的公司,相关部门可提出意见,经国务院市场监督管理部门同意后,允许按原出资期限出资。
公司登记机关在发现公司出资期限、注册资本明显异常时,可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力等因素进行评估。如果认定违背真实性、合理性原则,可以依法要求公司及时调整。
公司在调整股东认缴和实缴出资额、出资方式、出资期限,或调整发起人认购的股份数后,应在20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示,确保信息真实、准确、完整。
公司登记机关将采取随机抽查的方式对公司公示的认缴和实缴情况进行监督检查,并根据公司的信用风险状况实施分类监管。
公司未按规定调整出资期限、注册资本的,公司登记机关将责令改正,逾期未改正的将在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
对于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的公司,以及那些通过其住所、经营场所无法联系的公司,公司登记机关将其列入经营异常名录,并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。
公司自被吊销营业执照、责令关闭或被撤销之日起,满3年未申请注销登记的,公司登记机关可以在国家企业信用信息公示系统公告注销程序,公告期限不少于60日。公告期内如无异议,公司登记机关可注销公司登记。
上市公司需依照公司法和国务院规定,在公司章程中设置审计委员会,并明确审计委员会的组成和职权。
国务院市场监督管理部门将根据本《规定》,制定具体的公司注册资本登记管理实施办法。
《规定》的实施,将进一步规范公司注册资本管理,强化企业信用监管,优化营商环境,保障市场交易安全。这对存量公司和新设公司都提出了更高的合规要求,企业需根据新规及时调整和公示相关信息,确保合法合规经营。
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